通过换股吸收合并大华农，温氏集团即将实现其多年的整体上市愿望。中国**的畜牧企业终于要登陆资本市场了。
4月27日晚间，停牌5个月的大华农（300186.SZ）发布温氏集团整体上市方案。根据《广东温氏食品股份有限公司（简称：温氏集团）换股吸收合并广东大华农暨关联交易报告书》方案，方案显示，温氏集团计划以换股方式吸收合并大华农，谋求集团主营业务整体上市。
换股吸收合并完成后，大华农的法人资格将被注销，温氏集团作为存续公司将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务人员、合同及其他一切权利及义务。
4月28日下午，才在深圳证券交易所参加完媒体交流会的温氏集团董秘梅锦方接受了21世纪经济报道记者采访：“整体上市是温氏集团十多年以来就有的梦想。”
虽然已经是中国畜牧企业**，但梅锦方向21世纪经济报道记者表示：“目前温氏集团占国内养猪市场1.66%，而在国外一般行业**所占份额在10%以上，我们还有巨大提升空间。
4月28日，大华农复牌一字涨停，截至收盘报收8.66元/股，涨幅10.04%。
“股东超200人”问题
根据方案，温氏集团此次计划以每股16.30元的价格发行不低于437，431，620股且不超过441，072，252股股份，占温氏集团本次发行完成后总股本的不低于12.06%且不超过12.15%。大华农的换股价格为每股13.33元（除息前），相较于此次吸收合并董事会决议公告前二十个交易日的交易均价8.33元/股溢价60%。由此确定的大华农和温氏集团的换股比例为1：0.8178，即每1股大华农参与换股股份可换取0.8178股温氏集团本次发行的股份。
吸收合并完成后，新的上市公司的总股本为3，627，431，620股。其中，温氏家族持股606，274，037股，占总股本的16.71%；非温氏家族成员的温氏集团董事、监事及高级管理人员的持股比例为15.39%，其他社会公众股占比67.90%。
与此同时，21世纪经济报道记者发现，温氏集团此前股权结构为温氏家族11人持有15.92%股权，中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称：中金佳泰）持有1.5%股权，其他6823名自然人持有82.58%股权，该部分自然人持股为温氏集团多年发展以来的员工出资或分红。
对此，梅锦方也向21世纪经济报道记者坦言：“其实困扰我们多年使得整体上市迟迟不能实现的主要原因就是6823名自然人持股82.58%这个问题，这是超过了之前上市所限定的200名股东限额。不过，这一切都在2012年证监会出台《非上市公众公司监督管理办法》后迎来了转机。”
梅锦方向21世纪经济报道记者表示：“我们作为非上市公众公司在2014年9月通过了证监会审核，就马上开始了筹备整体上市，在前两天才开过董事会，目前各项工作进展有序准备完毕。”
作为此次合并方财务顾问中金公司主办人赵亮也向21世纪经济报道记者表示：“在2013年为了规范温氏集团工会代持行为，我们按照证监会相关规定以公证方式对该部分代持股权进行了股权确权工作，并在2014年6月申请了在广东省股权托管中心进行公司股份的托管，纳入非上市公众公司监管。”
同时，赵亮解释道：“该部分股权在温氏集团整体上市后将移交到中证登进行托管，在解禁期后相关自然人是可以进行自由买卖的。”
背后的故事
在整体方案设计上，交易双方选择了以温氏集团为主体，换股吸收合并大华农的方式实现集团的整体上市。换股吸收合并完成后，大华农的法人资格将被注销，温氏集团作为存续公司将承继及承接大华农的全部资产。
华泰联合证券相关人士告诉记者，目前，整体上市主流的方式是上市公司发行股份购买集团资产和集团公司换股吸收合并上市公司两种。具体选择哪种方式视具体情况和意图而定。
对此，温氏集团财务顾问中金公司保荐代表人赵亮表示，由于温氏集团和大华农系同一实际控制人旗下资产，两种方式耗费的资金和时间成本并无太大差异。温氏集团总资产评估价值为520亿元，远超大华农。考虑到操作的难易程度和便利性等因素，选择了由温氏集团换股吸收合并大华农实现整体上市。
业务方面，温氏集团控股的大华农主要产品为兽药和饲料添加剂，与主营业务为肉鸡、肉猪养殖的温氏集团一直是相互依存、相互促进的关系。大华农上市时，温氏集团曾承诺双方每年关联交易不超过一定比例。近年来，温氏集团和大华**务规模的发展都受到关联交易承诺的限制。大华农董秘方炳虎表示，双方合并之后，温氏集团对大华农产品的采购量将实现1倍以上的增长。合并之后，交易成本和销售费用的**也将促使温氏集团业务实现更好的发展。
温氏集团首席执行官温志芬介绍，2014年，温氏集团商品肉鸡销售量达到近7亿只，约占全国肉鸡市场的8%，肉猪销售量1200万头，约占全国市场份额的1.6%.未来，肉猪市场将成为公司业务的主要增长点。
